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常熟市汽车饰件股份有限公司关于向参股子公司常熟安通林汽车饰件有限公司增资的常熟车饰参股常熟车饰常熟车配公告

证券代码：603035证券简称：常熟汽饰公告编号:2018-056

常熟市汽车饰件股份有限公司关于向参股子公司常熟安通林汽车饰件有限公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，市汽司关司增熟安并对其内容的股件有件工真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。限公限

重要内容提示：

增资标的公司公告工资：常熟安通林汽车饰件有限公司（以下简称“常熟安通林”）

增资金额：公司与安通林（中国）投资有限公司（以下简称“安通林”）按各自的持股比例对常熟安通林增资，其中本公司出资400万美元，安通安通安通林出资600万美元。林汽林汽本次增资合计1,资的资常000万美元，用于增加常熟安通林的通林注册资本，其注册资本由原来的汽车1,545万美元增至2,545万美元。

交易性质：增资暨关联交易

本次增资事项在公司董事会决策权限范围内，配件无需提交股东大会审议。常熟车饰参股常熟车饰常熟车配

一、市汽司关司增熟安交易概述

为满足常熟安通林未来的股件有件工发展需求，进一步增强其资本实力，限公限常熟市汽车饰件股份有限公司（全文简称“公司”或“上市公司”）与安通林（中国）投资有限公司计划按各自的持股比例对常熟安通林增资，其中本公司向常熟安通林新增投资400万美元，安通林（中国）投资有限公司向常熟安通林新增投资600万美元。本次增资合计1,000万美元，用于增加常熟安通林的注册资本，其注册资本由原来的1,545万美元增至2,545万美元。

本次增资后，各投资方对常熟安通林的持股比例保持不变，公司仍持有常熟安通林40%的股权。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

常熟安通林是本公司的参股公司。本公司董事长罗小春先生担任常熟安通林的董事长职务；本公司总经理曾繁钊先生担任常熟安通林的董事职务；本公司董事兼副总经理陶建兵先生担任常熟安通林的总经理职务；本公司董事兼副总经理吴海江先生担任常熟安通林的董事职务；本公司监事王洁女士担任常熟安通林的监事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等文件对于关联人的界定，常熟安通林是本公司的关联法人。本次对常熟安通林增资的行为构成了上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截止本公告日，公司不存在为常熟安通林提供担保、不存在委托常熟安通林理财等情形，常熟安通林亦不存在占用上市公司资金等情况。

（二）关联人基本情况

关联方名称：常熟安通林汽车饰件有限公司

统一社会信用代码：9755163

公司类型：有限责任公司(中外合资)

住所：江苏省常熟市海虞北路288号

法定代表人：罗小春

注册资本（增资前）：1545万美元

成立日期：2005年8月31日

营业期限：自2005年8月31日至2055年8月31日

经营范围：从事汽车饰件、模具的开发设计、制造、加工，销售自产产品；从事自产产品的相关汽车模具设计；从事上述自产产品及其相关汽车模具的批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及专项规定管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

截止2018年3月31日，常熟安通林的主要财务数据（未经审计）如下：资产总额80100.10万元、净资产20563.58万元、营业收入29,828.89万元、净利润1116.90万元。

三、履行的决策程序

公司于2018年6月25日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于向参股子公司常熟安通林汽车饰件有限公司增资的议案》，公司3名关联董事罗小春、陶建兵、吴海江对该议案回避了表决，包括独立董事在内的其他6名非关联董事一致同意通过了该议案，表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。公司全体独立董事对本次关联交易进行了事前审核，并发表了同意的事前认可意见和独立意见。

鉴于本次增资暨关联交易涉及的金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

四、本次增资的目的以及对上市公司的影响

本次增资有利于进一步增强常熟安通林的资本实力，有利于提高其资信程度和抗风险能力，有利于扩大其生产经营规模和业务发展，以适应未来发展的需要。

增资后，公司对常熟安通林的持股比例不会发生变化，不会导致上市公司合并报表范围变更，符合公司的战略发展规划，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

五、独立董事对本次关联交易的事前认可意见及独立意见

1、公司独立董事对本次关联交易的事前认可意见：

根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《常熟市汽车饰件股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在公司第二届董事会第十九次会议前，我们对会议材料进行了仔细研究，现就《关于向参股子公司常熟安通林汽车饰件有限公司增资的议案》相关事项发表事前认可意见如下：

公司部分董事、监事、高级管理人员担任常熟安通林的董事、监事、高级管理人员，常熟安通林为公司的关联法人，本次增资事宜构成关联交易。

就关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为，公司本次对参股子公司常熟安通林增资，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第十九次会议审议，关联董事在审议该议案时应履行回避表决程序。

2、公司独立董事对本次关联交易的独立意见：

公司本次对参股子公司常熟安通林增资的关联交易事项，符合公司经营发展的实际需要，有利于公司未来发展，符合《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

公司董事会已就本次关联交易事项履行了必要的审批程序，相关关联董事回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。

我们同意公司本次对参股公司常熟安通林增资的关联交易事项。

特此公告。

常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

2018年6月26日

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